客户名单，并不一定构成商业秘密（上）
所谓商业秘密，《反不正当竞争法》明确，商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》进一步明确，商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。
由此，客户名单能否构成商业秘密，关键要对其秘密性进行判断。根据上述规定，可以明确，构成商业秘密的客户名单，不是简单的客户名称的排列组合，而是要具备一定的交易习惯、意向、内容等，若不能体现固定的交易习惯，长期交易关系，则不构成商业秘密。
根据《解释》中对商业秘密的客户名单的表述，可以看出，构成商业秘密的客户名单必须要区别于一般公知信息，换言之，如果该客户名单对于所属领域的相关人员来说可以通过公开途径予以获得，或即便不是通过公开途径获得，但在其所属领域中相对普遍知悉和容易获得的，那么，就不能说该客户名单区别于一般公知信息，以此来认定该客户名单构成商业秘密。
一份商业秘密的客户名单，要包含除客户名称之外的其他深度信息，并非只有简单的客户名称。同时，客户的交易习惯，以及客户的稳定性，也是认定能否构成商业秘密的关键，保持长期稳定交易关系的特定客户更容易被认定构成商业秘密。当然，客户名单中客户的数量也应当作为认定能否构成商业秘密的关键。汇聚数量越多的客户的客户名单，也更容易认定构成商业秘密。
因为，包含了深度信息以及数量众多的客户名单，是会经过权利人不断努力和积累，耗费了人力、物力和财力后，才获取到相对稳定的、有其客户自身交易习惯和特点的客户名单。这往往也是其他竞争对手无法从公开途径轻易获得。因此，构成商业秘密的客户名单，不能是简单的客户名称的排列组合，而是要具备一定的交易习惯、意向、内容等深度信息，若不能体现固定的交易习惯，长期稳定的交易关系等，则不构成商业秘密。
比如，在郑州市某仪器设备公司与南京某仪器设备公司、秦某某侵害商业秘密纠纷案中，秦某某于2012年在原告郑州某公司处任职销售部经理，2014年离职后，向原告保证，五年内不易自己名义或家人名义直接或间接销售原告公司同类型产品，不抢占原告客户群及多年老客户。但是，秦某某以被告南京某公司的名义，就相同产品以低于原告公司价格进行销售。原告主张其客户名单这一商业秘密受到侵犯，认为南京某公司、秦某某存在侵犯商业秘密的行为。
然而，法院认为，商业秘密中的客户名单是稳定的客户信息。原告公司对其主张的客户名单等信息，仅提交了三家客户的交易发票，不能证明双方存在相对较为固定且有独特交易习惯内容的交易关系，亦不能体现原告与客户信息记录本所载客户均存在稳定长期的交易往来。而且原告亦未提供前述客户名单及信息为其不易获得或区别于相关公知信息的相关证据。故，原告主张的上述商业秘密内容不符合商业秘密保护信息的法定要求，法院对此不予支持。
那么，学生名册是否属于商业秘密呢？
学生名册往往是不构成商业秘密的。
前述其实已经明确过，对于可以构成商业秘密的客户名单来说，不仅要包括客户的名称、地址、联系方式，还需要包含客户的交易习惯、意向、内容等区别于相关公知信息的特殊客户信息。而对于学生名册来说，通常仅载有学生姓名、性别、出生年月和联系电话等基础信息，无法体现区别于相关公知信息的特有性。虽然这些信息也无法通过公开渠道直接取得，但通常也不需要付出大量的劳动、金钱和努力即可获得相关信息。因此，学生名册往往是不构成商业秘密的。
比如，在常德开发区X艺术培训学校与何某某、湖南S教育咨询有限公司等侵犯商业秘密纠纷案中，X艺术培训学校以被告何某某利用工作便利，获取了X学校的学生名册，并通过该名册将学生组织到S公司进行培训，构成对X艺术培训学校侵犯商业秘密的行为。
然而，一审法院以该学生名册并不包含交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，认为X学校的该学生名册不属于商业秘密中的客户名单的认定，最终，对X学校的主张不予采纳。
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