三协会发布的NFT(数字藏品)倡议，释放的合规信号
导语2020年4月13日中国互联网金融协会 中国银行业协会 中国证券业协会 联合发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》(以下简称“三协会倡议”)，该倡议让NFT原本属于灰色地带的区域，此时“崭露头角”,认可了NFT在中国的地位，张律师相信，近期会陆续出台相关的规定或解释，对项目方来说，不小心就触碰到集资的刑事风险，当然最多的风险应该是知识产权的风险，因此，项目方的合规也是不容小窥，本文以《三协会倡议》再结合相关的法律法规讨论与NFT有关的合规问题。这也表明，NFT 本身并不是交易的对象，通过 NFT 技术转变为数字资产的商品才是被交易的对象，相应价值也是由数字商品来实现的。该凭证与区块链上的智能合约相关联，能够记录关于该特定客体的初始发行者、发行日期，以及未来的每一次流转信息。每一个 NFT都是独一无二的，一个 NFT 与另一个 NFT 不可相互交换，一个 NFT 也不能拆分成若干个子单位，这即为 “非同质化”的内涵。与之相反，比特币、以太币等同质化代币易于交换和拆分，功能近似于一种“货币”。NFT是一种天然的数字收藏品，相较于传统收藏品，它具备流通、收藏、使用等方面的优势。正文通过以上了解，我们知道，NFT是“产权凭证”，拥有不可篡改，不能拆分等诸多特点。这里很多人会产生疑问，NFT如何获利变现?张律师回答：目前市面上变现的方式常见的有以下几种，然而，正是这几种变现方式，潜藏了一些法律风险。张律师就结合《三协会倡议》聊一聊“变现”的风险点：1.售卖(常用交易平台包括 OpenSea、Nifty Gateway);在第三方交易服务平台上进行 NFT 数字作品买售是主流。网络用户需要注册登录一个 NFT 交易平台，多数交易平台允许用户通过数字钱包账户来登录。数字钱包是一种类似于支付宝钱包的用于网络支付的账户。域外一些平台使用的是存储虚拟货币的以太坊钱包，用户将其加密货币钱包的账户与 NFT 交易平台账户相关联。登录 NFT 交易平台之后，就可以在其账户下添加欲出售的作品。《三协会倡议》指出：“对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。”这就对三个环节进行了规制，对于项目方(发行)而言、中间方(售卖)，类似于OpenSea的平台，还有购买主体(消费者)实行严格的KYC，实名认证，即落实主体责任，谁使用谁负责。NFT 数字作品交易在网络平台上进行，一般而言，可以将 NFT 交易平台分为两类：一类是著作权人自己运营的官方发行平台，比如体育公司、游戏公司等在其官方网站上或者官方移动应用上出售 NFT 数字作品;另一类是第三方交易服务平台。著作权人或经其授权的主体在该交易平台上发行 NFT 数字作品，平台将从交易金额中提取一定比例的服务费。一些第三方交易平台不仅允许买受人转售或转赠其购买的NFT数字作品，也允许通过其他渠道购买 NFT 数字作品的主体在其平台上转售。多数的交易平台是借助以太坊这一全球性的公共区块链网络，这为交易平台之间的互联互通以及交易的互认奠定了技术基础。倘若平台若疏于审核导致被他人用于违法犯罪，那么平台有一定的责任，如，有些人利用NFT进行诈骗，平台知道后，还提供帮助，那么就有可能构成诈骗罪的共犯;还有的人同一个NFT在不同的平台进行售卖，就会产生侵权、版权盗用的问题，权利所有人在提供相关的证据要求平台删除，平台还不删除的话，那么就有可能与侵权人一起共同承担民事赔偿责任。2.借贷(DeFi(分布式金融)，质押高价值 NFT 获得代币，如果 NFT 所有者逾期，那么借贷人就会以极低的价格获得被抵押的NFT)类似于“去中心化的银行形态”，也可以看做扮演“银行”角色。虽然所有交易、现金流、底层资产状况、合约文件等数据上链，并为交易参与者开通权限随时追踪可查，让投资人明确知道自己的钱到底去哪里了，但是DeFi可能会触碰到《三协会倡议》明确提到的：“一是不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。二是不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资(ICO)。因此这种质押NFT变现的方式，有可能会引发非法集资或金融领域的相关问题。3.NFT指数(用户可以将高价值 NFT 的所有权分割为大量的低价值代币)实际上，NFT指数违反了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》：“(一)不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。”还有有关虚拟货币的相关规定，但并不意味着没有补救方式，在推行合规的司法大环境下，项目方可以制定一系列的合规，避免之后带来的困扰。4.盲盒(将不同的NFT资产(包括卡牌、游戏道具、艺术品等)混合在一起，采用抽奖的形式随机分配给用户)在作品被呈现的情况下，该展示行为使公众可以在选定的时间和地点获得作品，从而会侵犯著作权人的信息网络传播权。如果展现的是他人未发表的数字作品，则还会侵犯发表权。而项目方设计规则的不同，还有可能有网络赌博的风险。5.复制品和衍生品(NFT艺术品的原件只有一件，但是可以产生一定数量的复制品，复制品低于原价，但是数量较多)《三协会倡议》指出：“不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资(ICO)。”即NFT不能分“多个”售卖。玩家及平台在交易之前也要做尽调，要确定卖家确实拥有该艺术作品的所有权，是该 NFT 艺术作品的创作人，并且已经同意作品 NFT 创作和使用;买家要确认销售合同赋予了自己怎样的权利，具体来说，由于 NFT 艺术作品的原创者极有可能保留独家复制、分发、修改、公开展示、公开表演该艺术作品的权利，买家斥巨资获得的可能仅仅是个人的非盈利性使用权。而选择“单个”还是对同一个作品的“多个”出售，交易条件完全不同。如果是单个，那么只有一件数字作品出售，如果是多个，那么需要设定其欲出售的具体副本数量。这些数量的副本都是同一个数字作品，不区分原件和复制件，也可就账户下的多个NFT 数字作品以文件夹打包的方式出售。但是“多个”出售可能会稀释一部作品的市场价值。在参与NFT艺术品交易过程中，交易用户既是利益获取者，也可能是利益受损者，因此，交易双方要自觉维护平台的权益，如果发现有非法洗钱、诈骗、淫秽、种族歧视等违法现象时，均应主动向有关部门举报揭发。不同的交易平台，对于被交易的NFT数字内容经用户上传之后存储于何处，有着不同的安排。有的平台要求交易主体将待交易的数字内容上传至区块链(“上链”)。虽然上链能够保证数字内容不受篡改，但由于上链存储成本较高，大多数平台不采用这种模式。如果平台不采用上链的方式，对于玩家而言，就有可能出现跑路的风险。再聊聊关于“实名认证”的风险点《三协会倡议》就明确了对NFT发行、售卖、购买主体进行实名认证。实际上就是要求项目方，在进行NFT交易之前，必须完成一系列的尽调工作(KYC)，做好对相关内容的核实，以防止违法犯罪。如果项目方形式上做好此项工作，即使有人使用NFT从事违法犯罪，那么项目方就可将保存的客户身份资料和发行交易记录拿出，配合调查，以做“抗辩”。而对于玩家来说，由于NFT 作为依托于区块链技术的权属标记，能使任何与 NFT 挂钩的数据登记于区块链网络中，使数据拥有一条无可更改的所有权链，受到全网认可。玩家还需要核实平台社区的可靠性，有时候玩家斥巨资购买的NFT作品可能仅仅保存在该社区平台上，而并非存储于去中心化的存储协议上，一旦交易平台倒闭，所谓的 NFT 艺术作品就有可能变得一文不值。《三协会倡议》实名认证的规定，实际上是与《中华人民共和国网络安全法》第二十条“网络运营者为用户办理网络接入、域名注册服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布、即时通讯等服务，在与用户签订协议或者确认提供服务时，应当要求用户提供真实身份信息。用户不提供真实身份信息的，网络运营者不得为其提供相关服务。”还有《网络交易监督管理办法》第二十四条“ 网络交易平台经营者应当要求申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者提交其身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息，进行核验、登记，建立登记档案，并至少每六个月核验更新一次。网络交易平台经营者应当对未办理市场主体登记的平台内经营者进行动态监测，对超过本办法第八条第三款规定额度的，及时提醒其依法办理市场主体登记。”是相互呼应的。因此，如果项目方不实名认证，只接收数字通证，就会为 NFT 平台用户欺诈、被操纵提供舞台，因此必然受到反欺诈法和反操纵法的监管，还有帮助网络犯罪的潜在风险。项目方此时还应该提供专门的可以即时进行在线举报的功能，能够使相关违法违纪的企业或个人受到快速处理。再讨论《三协会倡议》中的“集中交易”的风险点《三协会倡议》指出：“不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。”集中竞价是通过一种类似派对的方式，让多个网络社交平台形成集合，让200人以上的人集中在一起探讨、购买、持有、管理昂贵NFT，而NFT此时就作为作为社交资本。《交易场所意见》有规定：“权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。”集中交易方式是《三协会倡议》所“禁止”的，有的社区已超过200人“集中竞价”或“做市”，这类型的群体违反了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(本文简称“交易场所意见”)：“(二)不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列... (五)不得以集中交易方式进行标准化合约交易。本意见所称的“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约;另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。”还有可能涉嫌《刑法》第182条规定的 操纵证券、期货市场罪(1.单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格的;2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，或者相互买卖并不持有的证券，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;3.以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;4.以其他方法操纵证券、期货交易价格的。)当然，张律师也期待更明确的立法/解释。在《三协会倡议》之前提供了“集中交易”的如何处置，《交易场所意见》规定：“已提供服务的金融机构，要按照相关金融管理部门的要求开展自查自清，并做好善后工作。”即项目方可聘请律师介入，根据最高人民检察院《关于开展企业合规改革试点工作方案》、最高人民检察院等九部门《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》用“合规换取被刑事追究”从而维护企业的利益。再看看使用什么货币作为NFT的结算工具《三协会倡议》指出：“不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具。”反过来理解，即应当使用人民币或法定的货币作为支付结算工具，但需要做好交易记录，因为虚拟货币不是法定货币且是匿名信的，不利于监管。当然如果使用外币支付就有可能涉及到税收和外汇的问题，本文我们不讨论该问题。最后，看看个人能不能投资NFT?《三协会倡议》：“不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。”可理解为，消费者持有、买卖NFT没有问题，但是不要盲目的投资，避免作为“韭菜”。综上，张律师认为，从事 NFT 产业一定要严格遵守我国与集资有关的法律法规规定，包括 2017 年 9 月 4 日中国人民银行等 7 个部门联合发布的《关于防范代币融资风险的公告》，以及于 2021 年 5 月 1 日起实施的《防范和处置非法集资条例》，还有《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》、《国家发展改革委等部门关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》中的规定。目前，还没有出台完整的NFT法律法规，因此，还没有明确监管主体的 NFT 市场将成法律重灾区，庞氏骗局、洗钱犯罪、违禁品交易等犯罪行为极易发生。NFT 多是通过区块链创作而成的数字资产，由于缺乏官方明确的指引和监管规则，自媒体宣传报道存在严重的夸大和误导问题，有可能出现将艺术价值不高的作品上链包装，结合艺术品投资、股权众筹等概念的新技术骗局。投资者一定要小心谨慎。虽然一些犯罪分子利用NFT作为犯罪工具，但是并不能否定NFT存在的价值，《三协会倡议》明确指出：“NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值。”也即意味着，三协会认可了NFT的价值，只要项目方没有炒作、洗钱、非法金融活动等行为，在合法合规的领域发行，提前做好合规业务，就不会触碰到法律的红线。
导语
2020年4月13日中国互联网金融协会 中国银行业协会 中国证券业协会 联合发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》(以下简称“三协会倡议”)，该倡议让NFT原本属于灰色地带的区域，此时“崭露头角”,认可了NFT在中国的地位，张律师相信，近期会陆续出台相关的规定或解释，对项目方来说，不小心就触碰到集资的刑事风险，当然最多的风险应该是知识产权的风险，因此，项目方的合规也是不容小窥，本文以《三协会倡议》再结合相关的法律法规讨论与NFT有关的合规问题。
这也表明，NFT 本身并不是交易的对象，通过 NFT 技术转变为数字资产的商品才是被交易的对象，相应价值也是由数字商品来实现的。该凭证与区块链上的智能合约相关联，能够记录关于该特定客体的初始发行者、发行日期，以及未来的每一次流转信息。每一个 NFT都是独一无二的，一个 NFT 与另一个 NFT 不可相互交换，一个 NFT 也不能拆分成若干个子单位，这即为 “非同质化”的内涵。与之相反，比特币、以太币等同质化代币易于交换和拆分，功能近似于一种“货币”。NFT是一种天然的数字收藏品，相较于传统收藏品，它具备流通、收藏、使用等方面的优势。
正文
通过以上了解，我们知道，NFT是“产权凭证”，拥有不可篡改，不能拆分等诸多特点。
这里很多人会产生疑问，NFT如何获利变现?
张律师回答：目前市面上变现的方式常见的有以下几种，然而，正是这几种变现方式，潜藏了一些法律风险。
张律师就结合《三协会倡议》聊一聊“变现”的风险点：
1.售卖(常用交易平台包括 OpenSea、Nifty Gateway);
在第三方交易服务平台上进行 NFT 数字作品买售是主流。网络用户需要注册登录一个 NFT 交易平台，多数交易平台允许用户通过数字钱包账户来登录。数字钱包是一种类似于支付宝钱包的用于网络支付的账户。域外一些平台使用的是存储虚拟货币的以太坊钱包，用户将其加密货币钱包的账户与 NFT 交易平台账户相关联。登录 NFT 交易平台之后，就可以在其账户下添加欲出售的作品。
《三协会倡议》指出：“对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。”这就对三个环节进行了规制，对于项目方(发行)而言、中间方(售卖)，类似于OpenSea的平台，还有购买主体(消费者)实行严格的KYC，实名认证，即落实主体责任，谁使用谁负责。
NFT 数字作品交易在网络平台上进行，一般而言，可以将 NFT 交易平台分为两类：一类是著作权人自己运营的官方发行平台，比如体育公司、游戏公司等在其官方网站上或者官方移动应用上出售 NFT 数字作品;另一类是第三方交易服务平台。著作权人或经其授权的主体在该交易平台上发行 NFT 数字作品，平台将从交易金额中提取一定比例的服务费。
一些第三方交易平台不仅允许买受人转售或转赠其购买的NFT数字作品，也允许通过其他渠道购买 NFT 数字作品的主体在其平台上转售。多数的交易平台是借助以太坊这一全球性的公共区块链网络，这为交易平台之间的互联互通以及交易的互认奠定了技术基础。
倘若平台若疏于审核导致被他人用于违法犯罪，那么平台有一定的责任，如，有些人利用NFT进行诈骗，平台知道后，还提供帮助，那么就有可能构成诈骗罪的共犯;还有的人同一个NFT在不同的平台进行售卖，就会产生侵权、版权盗用的问题，权利所有人在提供相关的证据要求平台删除，平台还不删除的话，那么就有可能与侵权人一起共同承担民事赔偿责任。
2.借贷(DeFi(分布式金融)，质押高价值 NFT 获得代币，如果 NFT 所有者逾期，那么借贷人就会以极低的价格获得被抵押的NFT)
类似于“去中心化的银行形态”，也可以看做扮演“银行”角色。
虽然所有交易、现金流、底层资产状况、合约文件等数据上链，并为交易参与者开通权限随时追踪可查，让投资人明确知道自己的钱到底去哪里了，但是DeFi可能会触碰到《三协会倡议》明确提到的：“一是不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。二是不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资(ICO)。因此这种质押NFT变现的方式，有可能会引发非法集资或金融领域的相关问题。
3.NFT指数(用户可以将高价值 NFT 的所有权分割为大量的低价值代币)
实际上，NFT指数违反了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》：“(一)不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。”还有有关虚拟货币的相关规定，但并不意味着没有补救方式，在推行合规的司法大环境下，项目方可以制定一系列的合规，避免之后带来的困扰。
4.盲盒(将不同的NFT资产(包括卡牌、游戏道具、艺术品等)混合在一起，采用抽奖的形式随机分配给用户)
在作品被呈现的情况下，该展示行为使公众可以在选定的时间和地点获得作品，从而会侵犯著作权人的信息网络传播权。如果展现的是他人未发表的数字作品，则还会侵犯发表权。而项目方设计规则的不同，还有可能有网络赌博的风险。
5.复制品和衍生品(NFT艺术品的原件只有一件，但是可以产生一定数量的复制品，复制品低于原价，但是数量较多)
《三协会倡议》指出：“不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资(ICO)。”即NFT不能分“多个”售卖。
玩家及平台在交易之前也要做尽调，要确定卖家确实拥有该艺术作品的所有权，是该 NFT 艺术作品的创作人，并且已经同意作品 NFT 创作和使用;买家要确认销售合同赋予了自己怎样的权利，具体来说，由于 NFT 艺术作品的原创者极有可能保留独家复制、分发、修改、公开展示、公开表演该艺术作品的权利，买家斥巨资获得的可能仅仅是个人的非盈利性使用权。
而选择“单个”还是对同一个作品的“多个”出售，交易条件完全不同。如果是单个，那么只有一件数字作品出售，如果是多个，那么需要设定其欲出售的具体副本数量。这些数量的副本都是同一个数字作品，不区分原件和复制件，也可就账户下的多个NFT 数字作品以文件夹打包的方式出售。但是“多个”出售可能会稀释一部作品的市场价值。
在参与NFT艺术品交易过程中，交易用户既是利益获取者，也可能是利益受损者，因此，交易双方要自觉维护平台的权益，如果发现有非法洗钱、诈骗、淫秽、种族歧视等违法现象时，均应主动向有关部门举报揭发。
不同的交易平台，对于被交易的NFT数字内容经用户上传之后存储于何处，有着不同的安排。有的平台要求交易主体将待交易的数字内容上传至区块链(“上链”)。虽然上链能够保证数字内容不受篡改，但由于上链存储成本较高，大多数平台不采用这种模式。如果平台不采用上链的方式，对于玩家而言，就有可能出现跑路的风险。
再聊聊关于“实名认证”的风险点
《三协会倡议》就明确了对NFT发行、售卖、购买主体进行实名认证。实际上就是要求项目方，在进行NFT交易之前，必须完成一系列的尽调工作(KYC)，做好对相关内容的核实，以防止违法犯罪。如果项目方形式上做好此项工作，即使有人使用NFT从事违法犯罪，那么项目方就可将保存的客户身份资料和发行交易记录拿出，配合调查，以做“抗辩”。
而对于玩家来说，由于NFT 作为依托于区块链技术的权属标记，能使任何与 NFT 挂钩的数据登记于区块链网络中，使数据拥有一条无可更改的所有权链，受到全网认可。玩家还需要核实平台社区的可靠性，有时候玩家斥巨资购买的NFT作品可能仅仅保存在该社区平台上，而并非存储于去中心化的存储协议上，一旦交易平台倒闭，所谓的 NFT 艺术作品就有可能变得一文不值。
《三协会倡议》实名认证的规定，实际上是与《中华人民共和国网络安全法》第二十条“网络运营者为用户办理网络接入、域名注册服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布、即时通讯等服务，在与用户签订协议或者确认提供服务时，应当要求用户提供真实身份信息。用户不提供真实身份信息的，网络运营者不得为其提供相关服务。”
还有《网络交易监督管理办法》第二十四条“ 网络交易平台经营者应当要求申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者提交其身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息，进行核验、登记，建立登记档案，并至少每六个月核验更新一次。网络交易平台经营者应当对未办理市场主体登记的平台内经营者进行动态监测，对超过本办法第八条第三款规定额度的，及时提醒其依法办理市场主体登记。”是相互呼应的。
因此，如果项目方不实名认证，只接收数字通证，就会为 NFT 平台用户欺诈、被操纵提供舞台，因此必然受到反欺诈法和反操纵法的监管，还有帮助网络犯罪的潜在风险。项目方此时还应该提供专门的可以即时进行在线举报的功能，能够使相关违法违纪的企业或个人受到快速处理。
再讨论《三协会倡议》中的“集中交易”的风险点
《三协会倡议》指出：“不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。”
集中竞价是通过一种类似派对的方式，让多个网络社交平台形成集合，让200人以上的人集中在一起探讨、购买、持有、管理昂贵NFT，而NFT此时就作为作为社交资本。《交易场所意见》有规定：“权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。”
集中交易方式是《三协会倡议》所“禁止”的，有的社区已超过200人“集中竞价”或“做市”，这类型的群体违反了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(本文简称“交易场所意见”)：“(二)不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列... (五)不得以集中交易方式进行标准化合约交易。本意见所称的“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约;另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。”
还有可能涉嫌《刑法》第182条规定的 操纵证券、期货市场罪
(1.单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格的;
2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，或者相互买卖并不持有的证券，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;
3.以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;
4.以其他方法操纵证券、期货交易价格的。)当然，张律师也期待更明确的立法/解释。
在《三协会倡议》之前提供了“集中交易”的如何处置，《交易场所意见》规定：“已提供服务的金融机构，要按照相关金融管理部门的要求开展自查自清，并做好善后工作。”即项目方可聘请律师介入，根据最高人民检察院《关于开展企业合规改革试点工作方案》、最高人民检察院等九部门《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》用“合规换取被刑事追究”从而维护企业的利益。
再看看使用什么货币作为NFT的结算工具
《三协会倡议》指出：“不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具。”反过来理解，即应当使用人民币或法定的货币作为支付结算工具，但需要做好交易记录，因为虚拟货币不是法定货币且是匿名信的，不利于监管。当然如果使用外币支付就有可能涉及到税收和外汇的问题，本文我们不讨论该问题。
最后，看看个人能不能投资NFT?
《三协会倡议》：“不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。”可理解为，消费者持有、买卖NFT没有问题，但是不要盲目的投资，避免作为“韭菜”。
综上，张律师认为，从事 NFT 产业一定要严格遵守我国与集资有关的法律法规规定，包括 2017 年 9 月 4 日中国人民银行等 7 个部门联合发布的《关于防范代币融资风险的公告》，以及于 2021 年 5 月 1 日起实施的《防范和处置非法集资条例》，还有《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》、《国家发展改革委等部门关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》中的规定。
目前，还没有出台完整的NFT法律法规，因此，还没有明确监管主体的 NFT 市场将成法律重灾区，庞氏骗局、洗钱犯罪、违禁品交易等犯罪行为极易发生。NFT 多是通过区块链创作而成的数字资产，由于缺乏官方明确的指引和监管规则，自媒体宣传报道存在严重的夸大和误导问题，有可能出现将艺术价值不高的作品上链包装，结合艺术品投资、股权众筹等概念的新技术骗局。
投资者一定要小心谨慎。虽然一些犯罪分子利用NFT作为犯罪工具，但是并不能否定NFT存在的价值，《三协会倡议》明确指出：“NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值。”也即意味着，三协会认可了NFT的价值，只要项目方没有炒作、洗钱、非法金融活动等行为，在合法合规的领域发行，提前做好合规业务，就不会触碰到法律的红线。