关键词：虚拟货币、去中心化、DeFi、DApps
近日，知名的“国产”去中心化交易平台DEXX称遭遇黑客攻击，近千名注册用户被盗金额高达2100万美元（约合1.5亿元人民币）。DEXX平台作为一款聚合式虚拟货币交易工具，其特色功能是让用户对ETH、TRX、SOL、TON等各种链上的虚拟货币进行便捷交易。
该平台自今年6月开始大规模推广，短时间内迅速崛起，可能的一个原因就是高额、层级化的返佣机制：据DEXX官网显示，该平台的推广返佣比例是交易手续费的60%（交易手续费按交易额的1%收取），且设置了一级邀请奖励（直推奖）和二级邀请奖励（间推奖）。根据我国相关法律法规，如果上述规则不作调整，该平台涉嫌传销的风险相当之大。
虽然近期的币圈行情又开始火热，但虚拟货币产业的法律风险仍不可小觑。接下来，本文将探讨虚拟货币产业链的下游环节，如去中心化应用（DApps）、去中心化金融（DeFi）等具体应用场景的运行逻辑以及其可能涉及的传销风险。
去中心化应用（DApps）
DApps（Decentralized Applications）是一种基于区块链技术的应用程序，其可通过智能合约自动执行规则，而无需依赖传统的中心化服务器。DApps的有三个特征：
一是去中心化架构：数据存储、交易等通过区块链节点分布式进行，无需中心化服务器。
二是智能合约驱动：核心逻辑由区块链上的智能合约执行，确保不可篡改、透明、自动化。
三是操作透明化：DApps的所有操作和交易都在区块链上公开，任何人都可以查看代码或参与开发。
目前常见的DApps应用场景包括，去中心化交易所（DEX）、区块链游戏（如CryptoKitties）、NFT市场（如OpenSea）等。
总体来说，DApps的运行流程如下：
（1）用户交互：用户通过浏览器或去中心化钱包（如MetaMask）访问DApp，无需授权即可在区块链上进行交互；同时，用户需持有相应的虚拟货币支付交易费用（Gas Fee）。
（2）智能合约触发：用户操作触发DApp的智能合约，比如发布交易、购买NFT、参与借贷等，智能合约根据预设的规则执行交易或操作。
（3）交易确认：相关操作或交易记录直接上链，由区块链节点验证，再由智能合约自动处理操作结果。
（4）用户反馈：执行完成后，结果直接返回给用户，比如在NFT平台上完成NFT转让，或在去中心化交易所完成代币交换。
去中心化金融（DeFi）
如果说DApps是区块链技术在游戏、社交、NFT藏品等领域的应用，那么，DeFi（Decentralized Finance）就是DApps在金融领域的一种特定应用，其可通过区块链技术直接提供点对点的借贷、交易、流动性挖矿等金融功能，而不再需要传统金融中介；同时，DeFi的所有金融操作均由智能合约自动执行，具有高度的透明性和开放性。
DeFi的典型场景或功能，主要如下：
一是去中心化借贷：在Aave等DeFi平台，用户可以质押虚拟货币以借出稳定币，也可提供流动性赚取利息。
二是去中心化交易：在Uniswap等去中心化交易平台，用户通过AMM（自动做市商）算法机制自动撮合交易、交换币种，而不需要像订单簿系统（中心化交易平台）一样等待交易对手参与。
三是流动性挖矿：在Compound等平台，用户可质押虚拟货币以提供流动性（如将ETH和USDT存入流动性池子），进而赚取利息、交易手续费或平台代币奖励。
比如，某金融机构在区块链上发布一项DeFi业务，并在智能合约中设置“抵押代币可进行USDT贷款，利率按4.5%”的规则；此时，只要有客户愿意接受这个条件，就可以迅速完成一笔借贷业务。
通常而言，DeFi的运行流程如下：
（1）用户质押或借贷：用户将虚拟货币质押在智能合约中，借出另一种虚拟资产。
（2）资金池管理：用户将资金存入流动性池，以赚取收益。
（3）收益分配：平台根据用户参与量分配收益（如利息、代币奖励）。
（4）自动清算：借贷或交易操作的价格达到合约规定的标准时，智能合约自动清算以避免风险。
虚拟货币产业链下游环节可能涉及的传销风险
DApps的去中心化特性虽然具备技术优势，但其在代币奖励和智能合约的机制设计上可能存在涉嫌传销的法律风险。
比如，一些DApps通过代币返佣机制，鼓励用户推荐他人加入。如果这种推广方式具有层级化特征，即上线通过发展下线投资虚拟货币来获得代币奖励，而下线也如此循环反复，则可能构成拉人头和缴纳入门费式传销。
又如，DApp的智能合约功能，如果用于自动执行层级返利规则，导致用户通过不断发展新用户获取代币奖励，且项目的整体收益依赖于新用户的加入和资金投入，而非实际使用DApp服务的经济价值，则可能构成组织、领导传销活动罪。
DeFi项目的高收益、去中心化操作吸引了大量金融从业者，而其技术特性又决定了DeFi项目涉嫌传销的高风险性：
当前涉网络传销的项目，一般都有APP或网络平台进行引流，通过邀请码将上线与下线串联形成层级结构，在通过中心化的系统后台设定规则并开展业务，相关的业务数据存储于后台服务器中。
而基于DeFi开展的涉传销活动，由于其底层逻辑是去中心化的，故不需要通过APP或平台引流，上线与下线之间的关系都在区块链上，业务规则由智能合约控制和执行，所有业务数据并不是保存在统一的后台系统中，而是分布存储于链上，无法篡改或删除，但也难以查证。
因此，在没有私钥的情况下，就难以认定实际用户与链上地址的对应关系，而不能认定层级关系，在现有的法律框架下，也就难以定性是否构成传销。可见，未来一段时间内，更多DeFi项目可能会向文初提到的DEXX平台一样采用层级返佣机制进行推广，这就很有可能涉嫌传销刑事风险。而且，去中心化机制并不是坚不可破的，正如DEXX平台称被黑客攻击一样，在技术的飞速发展下，DeFi项目也可能因技术漏洞而爆雷。
结语
目前来看，去中心化应用（DApps）和去中心化金融（DeFi）是虚拟货币产业链下游环节的主流方向。但是，无论从技术优势还是法律风险的角度，我国境内对虚拟货币产业仍然是高压监管态势，一些DApps和DeFi项目如果不及时开展风险防控，不对其中的层级结构、高额返点比例等风险点予以合规整改，依然有可能涉及传销刑事风险。
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