关键词：虚拟货币、传销、交易所、支付商
在《虚拟货币与传销（上）》一文，我们讨论了虚拟货币产业链的基础设施层，如区块链的开发与维护、矿池和共识机制的运营，以及整个产业链最核心的上游环节，即代币发行活动。实务中，一些与挖矿投资相关的模式可能会被认定为传销犯罪，还有一些主打智能合约功能的代币平台或在境外ICO或IEO的虚拟货币项目，也容易因拉新和返利机制被认定为组织、领导传销活动罪。
接下来，本文将进一步梳理和探讨虚拟货币产业链的中游环节，如虚拟货币交易所、支付服务的运作逻辑以及其中可能涉及的传销、非法集资、诈骗等刑事风险。
虚拟货币交易所
虚拟货币交易所，是一个允许、撮合用户买卖或交换虚拟货币的平台。在交易所中，用户可以进行法币与虚拟货币之间的兑换，或在不同的虚拟货币之间进行交易。除此以外，虚拟货币交易所还具有虚拟资产管理、币价发现、合规治理等功能。
当前，基于不同的运营方式，虚拟货币交易所分为两类，即中心化交易所（CEX）和去中心化交易所（DEX）。
其中，中心化交易所包括币安（Binance）、Coinbase、火币全球站（Huobi Global）、Kraken等。
比如，币安（Binance）是全球最大的虚拟货币交易所之一，用户总数超2亿，其以超高的交易量著称，还支持流动性挖矿、合约、杠杆交易、NFT市场等产品；Coinbase则是美国首个上市的虚拟货币交易所，除了常规交易所功能，还提供独立的钱包应用，用户可自行管理私钥，因此该交易所对合规性要求非常严格；火币全球站（Huobi Global）的特点是提供矿池服务，允许用户参与区块链挖矿获取矿池收益；Kraken拥有严格的安全措施和用户资金保护机制，尤其在欧洲和美国，用户可以方便地将资金转入和转出，还可使用借贷功能开展杠杆交易和期货交易。
相比更加大众化的中心化交易所，去中心化交易所完全基于区块链智能合约运行，用户可自主掌控资产而无需信任中介，同时也具有较高的操作复杂度和风险。
目前，主流的去中心化交易所有Uniswap和SushiSwap两家。
其中，Uniswap的特色就是极高的自主性和透明度，用户掌握完全的资产控制权，所有交易和资金存储都在链上公开，所有人都能查看交易数据；同时，用户可直接通过个人钱包进行交易，整个流程通过智能合约执行，且任何人都可以通过提供流动性加入Uniswap的池子，并从中赚取交易费用。
而SushiSwap则是一个由社区驱动的去中心化平台，也采用了去中心化的自动做市商模型，用户可以通过SUSHI代币参与平台治理和获取额外奖励，而获得SUSHI代币的方式，就是通过质押虚拟货币为流动性池子提供资金，进而吸引更多流动性提供者加入平台。
总体来说，虚拟货币交易所的运作流程包括以下几个方面：
（1）用户注册与KYC认证
在交易所操作之前，用户需要先进行账户注册，通常要求提供个人身份信息以通过KYC认证（Know Your Customer）。
（2）充值与提现
用户可将法定货币（如美元、人民币）或虚拟货币（如比特币、以太坊）存入交易所。交易所会提供多种支付方式（如银行转账、第三方支付、虚拟货币钱包等）。相应地，用户在完成交易后，可以将所购虚拟货币或盈利的法币提现到银行账户。
（3）交易撮合
用户通过交易所发布买单或卖单，交易所的撮合系统会自动匹配市场上的买卖订单，以完成现货、杠杆、期货等交易。
（4）交易清算
当买卖双方的交易完成后，用户的账户余额会相应增加或减少，而交易所将根据设定的市场规则、价格等进行清算，确保交易的准确性和及时性。
（5）风控与监管
在当前各国的强监管下，交易所会实施严格的风控措施来防范市场操纵、价格波动过大等风险。
虚拟货币支付服务
虚拟货币支付服务，指商家和消费者之间使用虚拟货币完成支付与收款的整个过程，往往涉及将所持虚拟货币转换为法币或其他虚拟货币的操作，主要包括以下两个流程：
（1）支付收款流程
用户在消费时选择比特币（BTC）、以太坊（ETH）等虚拟货币支付，商家会通过支付服务商生成一个唯一的虚拟货币地址，用于接收付款；用户再通过其个人钱包将相应的虚拟货币转入该地址。
通常情况下，支付服务商通常需要等到区块链上至少一到多个确认（具体由商家设定）后，才能确认交易，进而通知商家已收到款项，此时交易才算完成。
（2）结算转换流程
由于虚拟货币价格波动较大，为规避风险，商家通常会通过支付服务商将收到的虚拟货币转换为法币。
支付服务商会根据商家指令，将虚拟货币直接转换为商家的本国法定货币（如人民币、美元等）并存入商家的银行账户。
虚拟货币产业中游环节可能涉及的刑事风险
现实中，为了规避金融牌照或资质要求和中心化机构的监管，一些平台或项目采用去中心化或点对点的交易所机制，依靠智能合约、区块链等技术实现用户之间的直接交易。由于相对小众，这类交易所平台或项目的风险一方面来自黑客攻击、智能合约漏洞等技术层面，另一方面则可能涉及传销刑事责任。
一些平台可能通过推荐注册奖励机制，鼓励用户邀请其他用户加入，成功邀请者即可获得平台代币奖励；如果平台代币本身没有实际用途或市场价值较小，平台主要通过新用户的加入来维持币池的流动性和奖励支出，而上层代币投资者的收益又主要来自下层用户的投资，而不是代币自身价值的上涨。那么，这类项目就很有可能被认定为组织、领导传销活动罪。
比如，前两年涉传销案的某Token项目，其声称是一个多功能区块链钱包和“某智能搬砖套利”的去中心化平台，整合了当时所有虚拟货币交易所的交易价格。该平台在运营过程中采用了传销模式，通过推荐码机制进行“老带新”推广，被邀请加入的用户需至少投资500美元等额的虚拟货币，才能获得“智能设备”为其“搬砖套利”。
案发前的一年内，该项目注册用户达270万，最高达3000余层，而平台自身则通过OTC（场外交易）渠道进行大规模的资金进出，再以复杂的链上资产转移和混币方式来规避追溯。经查，办案机关扣押的虚拟货币总价值超过150亿元人民币。
此外，尽管虚拟货币支付服务本身是一种合法的支付手段，但在实际运作中，如果支付服务商引入层级分红、代币奖励等规则，以承诺钱包代币价格升值的方式鼓励用户推荐更多用户参与支付服务，就可能导致支付服务商的收入主要来自用户的资金投入或交易量，而不是支付服务手续费，进而容易被认定构成传销犯罪。
又如，某W钱包网络传销案，该平台宣称系高频量化钱包，以存币生息的模式盈利，注册用户投资存入一定价值的W币即可激活“智能机器人”，从而获得高额静态收益以及来自被邀请用户的部分收益。
经查，该平台的累计注册用户达71万，层级关系501层，涉案资金约77亿元，而其代币W的币价则从最开始的2美元跌至不足0.1美元。
结语
自2021年9月“十部委通知”之后，我国明确禁止任何组织和个人的代币融资活动，但并未禁止公民个人之间的虚拟货币交易。在这个背景下，一些围绕虚拟货币产业链中游环节，依托境外合法支付服务机构的项目仍在运作，如果不采取足够的合规风控措施，在推广和运营中不规避涉虚拟货币的敏感信息，就很可能牵连出传销刑事风险。
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