一、S市并非本案的管辖地
1. 报案人是否参与涉案项目的投资事实不清，证据不足。
报案人在报案笔录中说自己投资涉案项目被骗，但侦查机关并未就相关事实进行核实，没有入金记录，甚至连报案人的钱包地址都未掌握，也没有其他客观证据能够证明报案人投资了涉案项目。
综合来看，现有证据无法证明报案人投资了本案的项目。
2. 由于传销犯罪中没有受害人，S市并非该案的管辖地
即使本案被定性为组织、领导传销活动罪，无论是报案人，还是居住地在S市的项目参与人，其在传销组织中的角色都是传销参与人而非被害人。传销犯罪侵害的是法益是我国正常的市场秩序，在对其进行处罚时，也不存在对被害人财产损失的退赔程序，而是直接将传销组织的全部涉案财物进行收缴。因此，传销犯罪中没有被害人，在本案中不存在被侵害的计算机信息网络系统。
本案是涉案人员通过网络技术手段发行网络虚拟货币而涉嫌传销犯罪的案件，属于利用计算机网络实施的犯罪类型。结合《关于办理信息网络犯罪案件适用刑事诉讼程序若干问题的意见》关于管辖的规定，在本案中，被告人居住地、网络服务使用的服务器所在地、网络服务提供者所在地、犯罪过程中被告人使用的信息网络系统所在地，均不属于S市，同时，本案不存在被侵害的计算机信息网络系统。因此，S市非C某涉嫌组织、领导传销活动罪一案的管辖地，S市人民法院对该案件不享有管辖权。
二、现有证据不足以证明C某构成传销犯罪
侦查机关在询问证人时，关于涉案项目运营模式的问题——“涉案项目是以什么方式入金？”、“涉案项目是以什么方式出金的？”、“涉案项目是如何赚钱的？”、“你在涉案项目的收益是如何计算的？”、“推广发展下线的时候，有无规则？如何形成上下级关系？”、“发展下线对上线有何好处？”、“每个层级是如何获取收益的？”
有20多位证人关于以上问题的回答完全一致，甚至连标点符号都一致，刑诉法要求侦查人员做询问笔录时应当如实记录。面对如此多问题的如此大面积重合。无论是从逻辑上、还是从大众的常理常识上，都说明侦查人员并未做到如实记录，无法排除侦查人员复制粘贴、诱导证人的可能，或者说，侦查人员提前给证人做了相关“培训”？该部分证言的客观真实性严重不足，同时，因为侦查人员并未做到如实记录，违法刑诉法的规定，应当排除。
同时，侦查机关直接询问多位证人“你之前是否接触从事过类似的传销资金盘项目？”直接将涉案项目定性为传销资金盘，该问题违反了《公安机关办理刑事案件程序规定》第221条第二款“侦查人员不得向证人、被害人泄露案情或者表示对案件的看法。”该部分证言也应当排除。也因此有理由怀疑侦查机关对证人做了相关的诱导，证言的客观真实性存疑。
1. 现有证据无法证明本案涉案项目收取入门费
除了上述完全一致而应当排除的证言以外，并无其他客观证据例如涉案项目后台资金池的入金记录、合约规则的电子数据鉴定、甚至是操作演示、宣传资料等来证明下线加入涉案项目需要缴纳xxxusdt的入门费。因此，本案无法形成完整证据链来证明加入涉案项目需要缴纳xxxusdt 的入门费。
同时，多位证人、犯罪嫌疑人在笔录中提到，可以通过注册多个地址来集齐3种nft获得xxxusdt 的算力，获得算力后即可挖该案项目币。也就是说，可以通过免费的注册地址的方式加入涉案项目。这一点，从宣传资料图也可以得到印证。
因此，现有证据无法证明涉案项目向参与者收取xxxusdt 的入门费。而有主观证言和客观宣传截图能够证明涉案项目可以免费加入。
2. 现有证据不足以证明涉案项目有3层以上的层级
科技公司出具的情况说明并非法定的证据材料，该份情况说明直接将该平台定性为传销平台，属于代替法官行使审判职能，并且该份情况说明的检材来源，检验方法的客观真实性无法保障。《刑事诉讼法》第146条规定“为了查明案情，需要解决案件中某些专门性问题的时候，应当指派、聘请有专门知识的人进行鉴定。”该份证据与严谨的司法鉴定不同，无法证明结论的客观真实，不得作为本案证据使用。同时，该份情况说明结论与客观情况相悖，其提到“客户永远无法取回自己的usdt”，按照这种说法，客户永远亏，这点与实际情况完全不符，从证言中可以看到，有不少证人通过卖出涉案虚拟货币换取usdt赚钱而没有亏损。
本案并不存在电子数据司法鉴定意见书。没有对涉案项目的资金池中的虚拟货币流动性，包括虚拟货币资金池中的添加流动性、移除流动性、层级地址关系等虚拟货币传销案件中常见的鉴定事项进行鉴定，侦查机关甚至此连方面的电子数据都没有获取。
涉案项目的返利模式？运行方式？收取入门费的算法？下线买币时上线算力是否真实增加？算力增加是否真实带来涉案虚拟货币量的增加？地址之间的层级关系是怎样的？这些都仅有主观证据仅有主观证据和宣传截图、聊天记录。并且，如前所述，关于这些方面的证言完全一致，客观真实性严重不足。
在涉案项目中，下线的下线是否会影响到上线，即形成三层的层级，并没有足够有力的客观证据如电子数据鉴定意见书来进行证明，而证言也因客观性严重不足而应当排除。因此，现有证据无法形成完整证据链证明涉案项目层级超过3层。
3. C某等人并未骗取财物
《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》第三条规定，“传销活动的组织者、领导者采取编造、歪曲国家政策，虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源或者其他欺诈手段，实施刑法第二百二十四条之一规定的行为，从参与传销活动人员缴纳的费用或者购买商品、服务的费用中非法获利的，应当认定为骗取财物。”
本案中，C某等人没有歪曲事实，也没有虚构或编造事实，xxxx万usdt的底池和x年的封锁期是可以供投资人公开查询到的。同时，由于涉案项目独特的算法，涉案虚拟货币一直保持上涨的趋势。涉案虚拟币的交易价是由市场决定的，投资者获取的涉案虚拟货币可以在交易所进行公开的市场交易，是市场参与者意思自治的体现，不存在骗取财物的行为。技术人员的口供中可以看出，项目方并未留下任何后台，无法操控币价进行收割。C某等人也只是作为普通参与人投资涉案虚拟货币，并未大量囤币来操控币价。同时，由于合约两年的封锁期，项目方也无法“收割跑路”。
从投资人的询问笔录来看，大部分投资人并未亏损，并且部分投资人明确表示有赚钱。
项目方在宣传时只是将涉案虚拟货币的机制进行介绍，这一点，可以从群内聊天记录得到印证，项目方并未虚构或者编造任何事实。
至于侦查机关所说的本案并无真实的经营项目，因此认定属于“骗取财物”。若按照侦查机关的认定逻辑，因为虚拟货币的虚拟性就否定其商品的价值属性，则虚拟货币买卖行为属于卖币方对买币方的诈骗，所有的虚拟货币交易都属于诈骗犯罪。这显然与实际情况和虚拟货币在我国属于虚拟商品的法律定性不符。
同时，此种指控逻辑存在严重漏洞，本案中的返利是算力增加导致可获取的涉案虚拟货币增加，如果说涉案虚拟货币没有实际价值，那么下线买币导致上线算力增加，所获取的涉案虚拟货币增加则毫无价值，即上线根本无法获得具有实际价值的返利，也即没有返利，不满足传销罪的基础要件。
4. 本案是行政违法的团队计酬式传销，而非以拉取的人头数量为返利或计酬依据的犯罪型传销
本案中，若涉案项目的返利模式真如宣传所说——本人算力=直接邀请人当日增币量总和×（1﹢本人当日赠币量/（本人当日增币量+直接邀请人当日增币量总和））。
那么上线的计酬或返利依据来源自于下线买入涉案虚拟货币的数量，即涉案虚拟货币的销量，而非拉取的人头数量。因此，该返利公式表明，人头数量与上线的算力不具有直接关系，而是涉案虚拟货币在下线中的销量直接影响了上线的算力（返利）。
项目方进行推广而吸引他人购买涉案涉案虚拟货币，但目的是为了通过涉案虚拟货币交易量的提升而涉案虚拟货币的市场价值，而不是为了骗取会员手中用来购买涉案虚拟货币的USDT，这一点，C某的供词也可以证明，其赚钱的方式也是通过涉案虚拟货币的价值增加而卖出赚钱，而非作为项目方分得投资者投入的USDT。
因此，尽管在销售涉案虚拟货币的过程中使用了拉人头的方式，但属于以销售商品（涉案虚拟货币）为目的团队计酬式传销，而非以骗取财物为目的的犯罪型传销。
总结：
S市并非本案管辖地，依法应当将本案移交有管辖权的司法机关。
现有证据无法证明涉案涉案虚拟货币平台有收取入门费、层级超过3层。
从本案证据来看，C某等人没有骗取他人usdt的主观目的和客观行为，也并未实际分得投资人的usdt，其目的是为了提升涉案虚拟货币的销量而卖币赚钱。涉案项目是以销量为计酬依据的行政违法型传销而非以人头数量为计酬或返利依据的犯罪型传销。
因此，现有证据不足以证明C某的行为符合传销犯罪的构成要件，恳请贵院依据《刑事诉讼法》第一百七十五条、《高检规则》第三百六十八条，对C某作出存疑不起诉的决定，使其早日回归家庭，照顾重病的父亲，以实现刑法的司法效果和社会效果的统一。
此致
S市人民检察院
辩护人：曾杰律师
广东广强律师事务所，经济犯罪辩护中心，紧急重大刑事案件咨询可直接联系团队案管专员：19875115776（微信同号）